20世紀30年代,在上海閘北,“青龍幫”和“黑龍幫”這兩個大混混勢不兩立,各出奇招,爭強好勝。“青龍幫”的首領川圖為了給他造勢,討好軍閥。“黑龍幫”首領為了打擊川的士氣,花了一大筆錢聘請了強大的英雄凌風和他的女兒凌若華(
鄭裕玲飾)設計了一個讓川難堪的計劃。川澤收浪子歐陽翰(周潤發飾)于門下,糾纏漢與中國,攪亂中國。韓和華的道路很窄,華想盡辦法捉弄川,但都被韓一一化解了。韓和中國人打了起來,引起了巡警小劉(雷飾)的注意。六個人懷疑韓是個油頭粉面的人。他們經常找借口惹麻煩,而這兩個人是對立的。川和劉彤愛上了歌手韓夢蝶(姚瑋飾),但她卻愛上了韓。得知此事,川感到憤恨。川派殺手襲擊了傅風華的父女,導致了馮的死亡。華受了重傷,但幸運地被劉救了出來。川利用自己和警察局長的關系讓六代陷入絕境,六代得到了韓的暗中協助,韓化險為夷。在康復期間,華對韓有了更好的了解,并逐漸對韓產生了愛。當時,日本派首領到上海策劃活動。大佐原本是蝴蝶的生父,他鼓勵蝴蝶向川說話,川愿意為榮耀犧牲自己的國家。六相韓孝義大義凜然,韓也對川的卑劣行徑無動于衷。他決定與六連對抗傅川,鱷魚池里的龍虎大戰接踵而至