劇情:1991年,香港黑幫頭目倪坤被殺。倪家的五位首領,除了韓晨(曾家祥飾),都在尋找背叛和麻煩的機會,但他們被倪家第二代倪永曉(弗朗西斯·吳飾)抓住了,沒有一個士兵。這引起了重要督察黃志誠(黃秋生飾)的警覺,他派警校學生陳永仁(肖恩·岳飾)潛入倪家進行長期的臥底工作。為了鞏固自己的權力,韓晨已經在警察局安插了線人劉建明(陳冠希飾)。三年后,事業蒸蒸日上的倪永曉為了安貞無憂,決定一舉殲滅五大頭目。然而,由于疏忽大意,他讓韓晨成為了一條漏網之魚。1997年,在這場災難中幸存下來的韓晨重返世界。為了給死去的同事報仇,黃志誠找他商量合作消滅倪永曉。然而,他很快意識到這是一個巨大的錯誤。陳永仁和劉建明都被尷尬的身份所困擾,在無間道的道路上越走越遠。