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廣州第一武林高手雷剛（林飾）在一場決斗中敗給了黃飛鴻（蔣大為飾）。他出名了，還患了麻風病。雷正龍是雷剛的徒弟。他指責黃飛鴻是他師傅倒臺的罪魁禍首。他去找他為他報仇。沒想到，黃飛鴻還教了他一套《雷家傳》，這本書對雷正龍觸動很大。一次偶然的機會，黃飛鴻在茶館里遇見了莫蘭貴（劉璇飾）和游三水（馬國明飾）。雖然他們的養父禁止他們習武，但黃飛鴻卻偷偷地教他們習武。游三水練武的目的很簡單，就是為了引起向日葵（陳法拉）的注意。然而，向日葵的心思全在雷正龍身上。與此同時，黃飛鴻與莫蘭貴逐漸產生了深厚的感情，這讓一直追求莫蘭貴的雷正龍感到十分不愉快。